大戸屋に敵対的買収を続けるコロワイド!個人株主を無視してまでなぜTOBを強行する理由とは?

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こんにちは、kongです。

飲食チェーンの最大手コロワイドが定食屋として人気のある「大戸屋」を買収しようとしています。

実は、単なる買収劇ではなく憎悪が表立った事態に!何が起きているのかをレポートしたいと思います。

 

そもそもなぜ揉めているのか?


騒動の発端は、池袋の食堂だった大戸屋を実質的に創業し400店舗以上のチェーンに育て上げた三森久実会長(当時)が2015年7月に死去(享年57歳)したことに始まる。

 

跡目争いを、久実氏のいとこ「窪田現社長」及び現経営陣と、久実氏の妻の三枝子さんと息子で当時常務の智仁さんが対立したことに始まる。

 

智仁さんが当時26歳と若く、大戸屋経営陣やメインバンクの三菱UFJ信託銀行までもが智仁さんを後継とすることに難色を示した。その後に窪田社長が一旦就任したのだが、常務の智仁さんを香港へ転勤させる人事を行ったことに三枝子さんが大激怒!

 

テレビドラマ顔負けの いわゆる「お骨事件」に発展する

 

当時の大戸屋コンプライアンス第三者委員会(委員長はあの郷原信郎弁護士が努めた)がまとめた調査報告書による15年9月8日の出来事が当時メディアで大騒ぎになった。窪田社長によると

 

三枝子夫人は遺骨を持ち、背後に位牌・遺影を持った智仁氏を伴いながら、裏口から社内に入ってきて、そのまま社長室に入り、扉を閉めた上、社長の机の上に遺骨と位牌、遺影を置き、その後、智仁氏が退室し、窪田社長と二人になったところで、窪田氏を難詰した。

三枝子夫人は、30分ほどにわたり、窪田氏に対し、「あなたは大戸屋の社長として不適格。相応しくないので、智仁に社長をやらせる」「あなたは会社にも残らせない」「亡くなって四十九日の間もお線香を上げに来ない」「何故、智仁が香港に行くのか」「私に相談もなく勝手に決めて」「智仁は香港に行かせません」などと述べた。

 

本当? と言いたくなるような憎悪劇が繰り広げられた模様。結果、智仁さんは大戸屋を去ることになったという話。

 

経営陣も、いずれは智仁さんを後継にと最初は考えていたのではないかと!創業社長の遺言が無かったことも後々に遺恨を残すことになった。そしてこのことが終わりでなく、始まりであったという話へと・・・

 

創業家の怨念は、コロワイドを巻き込んだ展開に

創業家一族にとって、先代三森久実さんの相続税が重くのしかかったことが問題をこじらせた。当初創業家側は8億円を功労金として大戸屋からもらうよう嘆願していたよう。しかし2017年6月の定時株主総会において2億円を創業家に功労金として支払う議決がなされた。

 

創業家が持っていた持ち株を全て売却し相続対策に当てたというもの。そしてこの売却先がコロワイドだったという(約30億で売却した模様)お話し。

 

そして、大戸屋の筆頭株主(18.67%)となりコロワイドが智仁さんを社長に据える旨の前提で大戸屋に敵対的買収(TOB)を仕掛けているという流れに。

 

 

コロワイドってどんな会社?お店は有名店ばかり?

いろはにほへと 甘太郎 牛角 ステーキ宮 最近ではしゃぶしゃぶ温野菜など、かっぱ寿司を含め51ブランド 2017年実績で2,459億円の外食のガリバー的存在!

牛角やかっぱ寿司など経営不振に陥った企業を買収し再生している点は、本当に素晴らしい。

コロワイドの蔵人金男代表取締役会長、野尻公平代表取締役社長ともスゴ腕のお二人。この両名が、大戸屋の買収(子会社化)を推進している。

その最大に理由は、大戸屋側にもある!

2020年3月期の連結最終損益が5億3000万円の赤字(前期は5500万円の黒字)

実は大戸屋にとって初めての赤字決算だった。理由は明らか。2019年4月に原材料高騰による値上げが原因で客足が遠のいたこと。あの手この手と、当時の山本社長も奮闘したが、赤字決算を期に退任し窪田氏が社長へ復帰している。

一見、手を差し伸べているようにも見えるし、コロワイドの言い分も良く分かる。それは・・・

 

大戸屋こだわりの店内調理か? コロワイドの大規模セントラルキッチンの活用かの問題?

コロワイドとしては、窪田社長を取締役に降格し、役員を過半数入れて体制を整え自社のセントラルキッチンを通じて人件費を抑制し黒字化へ持っていくという青写真だ。

会社の黒字化 その点は、だれも異論はないかと。

しかし、その役員案の中に創業家の三森智仁さんが入っていたことから話がややこやしくなっている。

互いの面子の問題に発展してしまった。冷静な話し合いと言うわけにはいかず、大戸屋としても提案を受け入れれば現経営陣はいずれ外される。また創業以来こだわりの店内調理が無くなれば大戸屋の存在そのものを否定されることになり、ちょっとねじれ現象のような格好になってしまった。

2020年6月の株主総会で新取締役人事案がコロワイドから提案された。その結果は・・・

 

6割の個人株主が反対へ

買収成立かと思われたが、個人株主の6割が反対票を投じコロワイドの提案が否決された。個人株主のほとんどは、大戸屋の利用者であって丁寧な造り込んだ定食の味を守るために反対票を投じたというもの。

コロワイドも予期していなかった模様。

なぜなら、事前に3000円の食事券付きにて大戸屋の株主にアンケート実施したところ「回答した約1万8000人のうち、実に9割近くが大戸屋のコロワイド傘下入りに賛同した」というデータがあったため。

商品券にそって回答し、実際は寝返ったという説(汗)が有力なのですが・・・

 

再び子会社化へ舵を切るコロワイド 反対する大戸屋 結果はどうなる?

朝日新聞より引用

 焼き肉店「牛角」や「かっぱ寿司」を傘下に持つ外食大手のコロワイドは9日、定食チェーンの大戸屋ホールディングスの子会社化をめざし、株式公開買い付け(TOB)をすると発表した。大戸屋側はこれまで子会社化に反対する姿勢を示しており、敵対的TOBになる可能性がある。

 コロワイドは大戸屋の19・1%の株式を持つ筆頭株主。1株3081円で買い付け、保有比率を最大51・3%まで引き上げることをめざす。期間は10日から8月25日までで、取得総額は最大71億円。大戸屋株の8日の終値は1株2113円で、4割ほどの上乗せとなる。上場は維持する。

 TOBが成立した場合、大戸屋の窪田健一社長ら現経営陣全員の解任も視野に入れている。大戸屋は「正式に書面を受け取っておらずコメントできない」(広報担当者)としている。

 

これって、誰のための子会社化なのかなって?

株主? 大戸屋ユーザー? コロワイドの意地? 創業家の怨念?

みなさんはどう思われますか?

 

編集あと記

個人株主が否決した、社長交代を含む新役員の提案!事実上コロワイドにNOを突き付けた結果に。しかし、今回あらためて乗っ取りにかかるコロワイド。大戸屋も赤字決算から再起をと思っていたところのコロナショック。当然コロワイドも今期の決算は大変かと思います。

今は外食が一丸となって戦うべき時に、一体何をしているのだろうというのが私の感想です。

買収発表後のコロワイドの株価は下がっており、市場も冷ややかな目で見ている模様!さて決着はいかに・・・

【追記】

大戸屋は取締役会で正式にコロワイドのTOBに反対する姿勢を打ち出し、記者会見で発表しました。会見では同席した、幹部社員による「コロワイド傘下になれば大戸屋の理念が守られない」「店内調理が無くなる」との発言があり、コロワイドの参加になった場合、退職するという社員も少なくないとのこと。

繰り返しになるのですが、コロナ禍だからこそ、互いに協力してお客様に喜んでいただけるサービスを見つけ出すのが先決ではないかなと!コロワイドにとってもメリットがないのでは・・・

今回も読んでいただきありがとうございました。

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